Oficial de cumplimiento de una SOFOM: designación, funciones y Comité
Es la figura sobre la que descansa todo el régimen de prevención de lavado de dinero de una SOFOM E.N.R. Quién lo nombra, qué no puede hacer, qué avisos lleva y qué pasa cuando la SOFOM es tan chica que no integra Comité.
En esta guía
Toda SOFOM, regulada o no, está sujeta a las Disposiciones de carácter general en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita que emite la SHCP con base en el artículo 95 Bis de la LGOAAC. Dentro de ese régimen, el oficial de cumplimiento es el funcionario responsable de que las políticas existan, se apliquen y se reporten.
En una SOFOM chica, además, suele ser la única persona que entiende el tema completo. Por eso conviene tener claro qué exige la norma de él y qué no.
Quién lo designa y qué requisitos tiene
El oficial de cumplimiento lo nombra el consejo de administración o el administrador único, o el Comité de Comunicación y Control de entre sus miembros cuando la SOFOM lo tiene. La norma le pone tres condiciones estructurales:
- Nivel jerárquico: debe ocupar un cargo dentro de las tres jerarquías inmediatas inferiores a la del director general.
- Independencia del negocio: no puede depender de las áreas que promueven o administran productos. El que coloca crédito no puede ser quien dictamina si un cliente es de riesgo.
- Separación de auditoría: no puede tener funciones de auditoría interna, porque la auditoría es justamente la que revisa su trabajo.
Cuando el oficial falta por vacaciones, incapacidad o renuncia, la SOFOM puede nombrar un interino hasta por 90 días naturales en el año calendario.
¿Puede ser un despacho externo? La norma pide un cargo dentro de la estructura de la SOFOM, así que la designación recae en una persona de la entidad. Lo que sí es común es apoyarse en un despacho externo para elaborar reportes, capacitar o revisar, sin que eso traslade la responsabilidad.
El aviso a la CNBV
La designación, la revocación y el nombramiento de un interino se avisan a la SHCP por conducto de la CNBV, en el formato oficial, dentro de los 10 días hábiles siguientes. Antes de la reforma de 2021 los plazos eran mucho más cortos, así que vale la pena revisar que los procedimientos internos no sigan citando los viejos.
¿Tiene que estar certificado?
Las Disposiciones de PLD de las SOFOM no lo exigen por sí mismas. La certificación de la CNBV en PLD/FT tiene su propia norma, que incluye a los oficiales de cumplimiento de las SOFOM entre quienes pueden certificarse; las preguntas frecuentes de la CNBV ponen la exigencia expresa en quien elabora el informe de auditoría de PLD. En la práctica, muchas SOFOM certifican a su oficial porque facilita las revisiones.
Sus funciones
Las Disposiciones enlistan lo que corresponde al oficial. Las más relevantes para la operación diaria son:
- Elaborar el Manual de Cumplimiento y someterlo al Comité.
- Someter al Comité la metodología de evaluación de riesgos y sus resultados.
- Verificar que se cumplan las medidas que acuerda el Comité.
- Informar al Comité de los clientes de alto riesgo y de las conductas del personal que puedan llevar a incumplimientos.
- Coordinar el monitoreo de operaciones y las investigaciones internas.
- Enviar los reportes de operaciones a la SHCP por conducto de la CNBV, incluidos los urgentes.
- Recibir los requerimientos de la autoridad y las órdenes de congelamiento o descongelamiento.
- Ser el enlace entre el Comité, la SHCP y la CNBV, y la instancia de consulta interna.
Leída completa, la lista deja claro que el oficial no es quien "sube los reportes". Es quien sostiene el sistema: la metodología, el manual, el seguimiento de los clientes de riesgo y la relación con la autoridad. Si el oficial dedica su mes a capturar datos para armar archivos, no le queda tiempo para lo que la norma le pide.
El Comité de Comunicación y Control
La regla general es que la SOFOM tenga un Comité de Comunicación y Control: un órgano colegiado de al menos tres miembros, entre consejeros y altos funcionarios, con el auditor interno presente con voz pero sin voto. Sesiona al menos una vez al mes, por mayoría, con voto de calidad del presidente.
Entre sus funciones están aprobar el manual o someterlo a quien lo aprueba, conocer los resultados de la auditoría, asegurarse de que los sistemas tengan las listas oficiales, aprobar los programas de capacitación y dictaminar las operaciones inusuales.
La excepción de las SOFOM chicas
La SOFOM que tenga menos de 25 personas a su servicio no está obligada a integrar el Comité. En el conteo entra también el personal contratado a través de sociedades de servicios. En ese caso, el oficial de cumplimiento asume las funciones del Comité.
Sin Comité no significa sin acta. Las operaciones inusuales se siguen dictaminando dentro de los mismos plazos, y el dictamen tiene que quedar documentado con fecha, análisis y conclusión. La diferencia es que lo firma el oficial y no un órgano colegiado. Cuando la plantilla se acerca a 25 personas, conviene preparar la integración del Comité antes de cruzar el umbral.
Los errores más comunes
- Nombrar a quien no cumple el perfil: el director comercial, el contador externo o el auditor interno.
- Olvidar el aviso cuando el oficial cambia, o no nombrar interino cuando se ausenta más de unos días.
- Dictaminar sin dejar rastro: decisiones correctas que no constan en ningún documento con fecha.
- Un manual que el oficial no escribió ni conoce, comprado como plantilla y que no corresponde a la operación real.
- No contar bien a la plantilla y operar sin Comité cuando ya se rebasó el umbral.
Cómo se resuelve de raíz
El trabajo del oficial se vuelve manejable cuando el sistema le entrega las alertas en lugar de obligarlo a buscarlas, y cuando cada decisión que toma queda guardada en el momento, con su fundamento, sin tener que reconstruirla para la auditoría.
En Cumplencia, cada SOFOM decide si integra Comité. Si lo integra, el módulo lleva sus sesiones, los dictámenes y el acta en PDF con firma. Si no, el sistema emite la constancia de dictamen del oficial de cumplimiento con folio propio y avisa cuando la plantilla se acerca a 25 personas. Las alertas salen de escenarios que el propio oficial configura, y el grado de riesgo de cada cliente queda calculado con los parámetros de su metodología.
Preguntas frecuentes
¿Quién designa al oficial de cumplimiento de una SOFOM?
El consejo de administración o el administrador único, o el Comité de Comunicación y Control de entre sus miembros cuando la SOFOM lo tiene.
¿Qué requisitos tiene el oficial de cumplimiento?
Debe ocupar un cargo dentro de las tres jerarquías inmediatas inferiores a la del director general, ser independiente de las áreas que promueven productos y no tener funciones de auditoría interna.
¿En cuánto tiempo se avisa a la CNBV la designación del oficial de cumplimiento?
Dentro de los 10 días hábiles siguientes, en el formato oficial, igual que la revocación y el nombramiento de un interino.
¿Una SOFOM chica necesita Comité de Comunicación y Control?
No si tiene menos de 25 personas a su servicio, contando al personal contratado por terceros. En ese caso el oficial de cumplimiento asume las funciones del Comité.
¿Cuánto tiempo puede haber un oficial de cumplimiento interino?
Hasta 90 días naturales por año calendario.
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